主要演员：刘德华，张敏，吴孟达，郭富城，邱淑贞

上映时间：1991年10月10日

  新警务署长上任后，决心消灭警队测贪污现象，因此将雷洛升值为帮办。但雷洛的权利实际上是减弱了。雷洛知道这是告隐之时，便提前退休。而雷洛和年轻时女友所生的儿子亦从澳洲返回，他恨透了自己的父亲，决定亲自逮捕他。

剧情简介

    上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月娥（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈之下，带着儿子远走他乡。
    十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，但雷洛的权利实际上是减弱了。雷洛知道这是告隐之时，便提前退休。经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；雷洛和年轻时女友阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。决定亲自逮捕他。
    阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……

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